Novas regras para a constituição online de sociedades

Com o objetivo de agilizar e tornar mais eficientes os procedimentos de constituição de sociedades, o Decreto-Lei n.º 28/2024, de 3 de abril, veio alterar o Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, diploma que consagra o regime especial de constituição online de sociedades, remetendo para portaria do membro do Governo responsável pela área da justiça a definição dos aspetos procedimentais que, pelo seu caráter eminentemente técnico, não carecem de previsão em decreto-lei.

A alteração legislativa ora consagrada surge na sequência da reformulação do sistema de informação que suporta a Empresa Online, no âmbito do qual se sentiu a necessidade de desenvolver novas arquiteturas tecnológicas e novos modelos baseados num forte movimento interno de transformação digital, criando-se a Empresa Online 2.0 (EOL 2.0).

A solução preconizada para a EOL 2.0 assentou no desenvolvimento e implementação de um ecossistema inteligente, que disponibiliza informação contextualizada, relevante e personalizada sobre as empresas, com um front end único e consolidado, com vista a uma experiência de utilizador intuitiva e valiosa, transparente e simples de utilizar. Simultaneamente, procedeu-se à transformação dos procedimentos, tornando-os integralmente digitais e desmaterializados, com a possibilidade de realizar no sistema todos os passos necessários à conclusão de cada procedimento.

Nesta medida, estabelece-se agora a nova regulamentação do procedimento especial de constituição online de sociedades e revoga-se a Portaria n.º 657-C/2006, de 29 de junho, passando a prever-se, nomeadamente, o preenchimento da informação necessária ao cumprimento da obrigação declarativa do registo de beneficiário efetivo aquando da constituição da sociedade.

Por outro lado, em virtude das alterações operadas ao Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, pelo Decreto-Lei n.º 28/2024, de 3 de abril, ajusta-se também o procedimento da Portaria n.º 1416-A/2006, de 19 de dezembro, que regula o regime da promoção eletrónica de atos de registo comercial e a certidão permanente, e que abrange, nomeadamente, o registo online de representação permanente de sociedades com sede no estrangeiro.

Na sequência da alteração ao Código do Registo Comercial, introduzida pelo Decreto-Lei n.º 109-D/2021, de 9 de dezembro, para efeitos da transposição parcial da Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, ajustam-se as menções relativas à inscrição da criação de representação permanente, para que passe a mencionar-se, relativamente à pessoa coletiva representada, a respetiva natureza jurídica e o seu número de inscrição no registo, bem como as menções relativas à matrícula das entidades abrangidas.

Aproveita-se também o ensejo para adequar o Regulamento do Registo Comercial às necessidades decorrentes de outras alterações legislativas a que importa ainda dar resposta.

É o caso da Lei n.º 9/2022, de 11 de janeiro, que veio estabelecer medidas de apoio e agilização dos processos de reestruturação das empresas e dos acordos de pagamento, transpondo a Diretiva (UE) 2019/1023, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019, e que alterou o Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, o Código das Sociedades Comerciais, bem como o Código do Registo Comercial e legislação conexa.

Entre outros, a citada Lei n.º 9/2022 alterou o n.º 3 do artigo 38.º do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas, preceito que estabelece agora que a declaração de insolvência é ainda inscrita no registo predial, comercial e automóvel, relativamente aos bens ou direitos que integrem a massa insolvente, com base em mera certidão judicial da declaração de insolvência transitada em julgado, se o serviço de registo não conseguir aceder à informação necessária por meios eletrónicos, e com base em declaração do administrador da insolvência que identifique os bens ou direitos. Deste modo, evita-se que, por impossibilidade de acesso à informação por via eletrónica, se dificulte a transparência para terceiros que lidam com a massa insolvente.

Em conformidade, através da referida lei foi também alterada a alínea f) do n.º 1 do artigo 3.º do Código do Registo Comercial, passando esta a prever a sujeição a registo da declaração de insolvência relativamente a quotas ou direitos que integrem a massa insolvente.

Nesta medida, importa ainda ajustar o Regulamento do Registo Comercial, de modo a estabelecer as menções que devem constar deste registo por depósito da declaração de insolvência relativamente a quotas ou direitos que integrem a massa insolvente, em harmonia com o que se encontra definido em matéria de menções especiais quanto a este registo nas outras áreas registais.

Portaria n.º 155/2024/1, de 24 de maio (texto integral)